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一人公司股东配偶对公司债务承担连带清偿责任的路径研究
发表时间:2023-12-29 发布者:Admin 点击率:151

戚碧海、何嘉玮

摘  要

一人公司的发展高度依赖于创办者的个人经营能力和资源,而其中由原先的个人企业、个体工商户群体转变而来的部分,则与夫妻、家庭等要素继续保持着较为紧密的联络。出于对民事案件执行效果的盲目追求,当下许多债权人已不满足于仅对一人公司股东追究连带清偿责任,大量一人公司股东配偶随之成为共同被告卷入诉讼。在张新平与成虎公司、罗成虎、张细玉等建设工程施工合同纠纷一案再审过程中,最高院巧妙地引入婚姻家事法中的夫妻共债认定规则作为证成依据,指明一人公司股东配偶对公司债务承担连带清偿责任的法理路径,在落实个案实质正义的同时,又避免了与现行商事成文规则发生冲突,为我们办理类似案件打开了全新思路。在此基础上,本文尝试对该案一、二、再审裁判逻辑嬗变的纵向梳理,揭示法律适用的连结,抽象事实认定的标准,推及律师实务工作中对案件事实的发现和证据材料的收集,以期对宝贵个案的“消化吸收”。

关键词:一人公司  法人人格否认  夫妻共同债务  要件事实论

一、问题的缘起

(一)一人公司的利害相生

一人公司,顾名思义就是股东仅为一人,并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的有限公司。一人公司的出现再到兴起,是其独特价值被发掘、外化、普及的过程。相较于常规有限公司,一人公司主要存在以下运行优势和突出价值:首先,普通个人企业通过使用与大公司相同的带有“公司”字样的名称,非常有助于提升企业的信用外观[ii];其次,通过成立一人公司,其唯一投资者可最大程度利用公司有限责任制度规避经营风险,实现经济效益最大化;再者,经营规模较大的公司亦可通过单独设立一人公司来分散对某项特定投资、业务的经营风险;最后,一人公司轻巧的体量,也使得它在经营决策、日常管理方面尤显灵活、简易和高效。

当然,这一演化同时伴随着对传统商事理论将公司定位社团法人、强调人之集合与财产之集合属性的冲击、挑战和弱化,必然导致传统观念势力的反击和围剿,其自身的先天缺陷也让立法对它的活跃保持警惕。然而,奈何一人公司的特性与市场经济追求利益最大化的根本目标契合度太高,即便从根本上否定其法律地位,它依然会通过其他形式寄生于经济社会当中。“实质一人公司”的横生反而会加剧“唯一股东”实施不当行为的隐蔽性,不仅会提升单笔交易活动的隐患,也会增加对市场整体调节的难度。我国于1993年颁行第一部《公司法》,但直到2005年第三次修改,方才以立法肯定了一人公司主体地位,不外乎对上述矛盾、顾虑的反复考量后作出的慎重安排。

(二)夫妻、家庭等因素导致一人公司法人人格否认的泛用

增设“一人公司”专节成为05版《公司法》的一大亮点,一经颁行便不负众望的迅速得到经济市场的广泛响应,回顾06年各地工商管理部门发布的报道可见,由此激发的创业热情可谓空前。同时,05版《公司法》在肯定一人公司合法地位之余,同步设立法人人格否认制度,并且采取人格混同举证责任倒置的方式来改良一人公司的先天不足,以确保一人公司人格独立以及一人股东与外部债权人的利益平衡。

令人遗憾的是,初期市场更多的目光聚焦到了一人公司优越性的一面,并试图以此更快实现商业利益最大化的追求,却忽视了对一人公司作为公司形态下的组织、运行最低要求以及财务管理等方面的高度注意义务。尤其是一人公司当中大量保有的由原先的个人企业、个体工商户群体转变而来的部分,他们在财务活动与财务关系层面天然的就夫妻、家庭等要素存在紧密联系乃至高度混同。另外,这类一人公司本身规模微小、经营模式单一,风险抵御能力薄弱,极易发生债务危机。那么一旦进入诉讼程序,先前财务混乱通病延续所带来的连带责任威胁必然使得背后的一人股东难以招架,而抽象、笼统的证明要求和判定标准又让一人股东的自证清白显得无从下手、力不从心。

因此,诉讼中法院对一人公司人格混同支持率往往远高于常规公司,案件数量之多,也常被国内学者称作“英美法国家所创建的法人人格否认制度在遥远的中国找到了它真正的故乡”。《公司法》第63条适用的繁荣昌盛,已然使得债权人对一人公司发动人格否认诉讼的初步举证责任被彻底忽视成为司法习惯。当前法人人格否认制度在一人公司领域出现泛用、滥用迹象。

(三)夫妻共同债务与一人公司法人人格否认的交汇

如前所述,大量的一人公司与家庭要素尤其是夫妻要素天然的具有混同性。反映在实践当中,首先便是对于夫妻同为一家公司股东的情形是否应被认定为实质一人公司的争论。该问题虽未盖棺论定,但近来热度有所平息,同时也正在被一种新的争议情形所取代,即一人公司股东配偶虽无股东身份,却或多或少或直接或间接或无意间“触及”到公司经营,当一人公司发生债务危机而该股东又无法举证证明公司财产独立于自己财产形成混同局面时,该股东配偶应否对一人公司所欠债务承担连带清偿责任?

在经济整体走低的形势之下,力量弱小的一人公司首当其冲接受挑战。笔者以“一人公司”、“民事案由”为关键词,在裁判文书网进行检索发现,相关案件公开数量从2019的6984件,一下子激增到了2020年的9549件、2021年8402件。而在民事案件执行效果堪忧的今天,多一位责任承担主体,无疑就多了一份清偿履行的可能,如此一来,大量一人公司的股东配偶一方,也被迫成为共同被告之一出现在诉讼活动当中。通过此种诉讼策略增强到期债务的履行可能本身无可厚非,但一边是股东配偶的合法权益,一边是公司外部债权人的合法权利,同时又肩负着司法对市场组织、运行发展的积极导向,如何平衡,压力不禁给到了法院这边。而要将关联度极低的股东人格混同连带责任与夫妻共同债务连带责任排列组合,更考验着对当下制定规则的解读和对各部门法之间的逻辑梳理。

二、一审、二审及再审法院“同案”“不同裁判思路”中的辩证统一

在众多相似案件当中,张新平与安仁县成虎商联房地产开发有限公司(以下“成虎公司”)、罗成虎、张细玉等建设工程施工合同纠纷一案较为典型。该案中,成虎公司系自然人独资有限责任公司,公司股东为罗成虎,其配偶张细玉担任公司监事,张新平与成虎公司因建设工程施工合同履行产生纠纷,起诉要求成虎公司支付工程款及资金损失若干,并要求罗成虎、张细玉夫妻对成虎公司欠付的工程价款和资金损失承担连带付款责任。后经一审郴州中院、二审湖南高院及最高院的再审审理,最终认定配偶张细玉应对该笔成虎公司所欠债务承担连带责任。而一审、二审和再审法院在审理过程中展现出截然不同的裁判思路,为我们深入研究“一人公司股东配偶对公司债务承担连带清偿责任的路径”这一命题提供可能。

(一)一审、二审法院截然不同的裁判思路

一审郴州中院捕捉到了“现实中大量存在股东、股东的近亲属、配偶、股东控制的关联公司,相互之间财产界线模糊,人格混同,且又相互配合转移公司财产,严重损害债权人的利益”的常见现象,将一人公司股东配偶一方类比为股东控制的“子公司或关联公司”,将股东配偶一方触及一人公司实际经营且存在人格混同迹象的状况类比为公司的横向混同。以“其行为本质及危害结果与《公司法》第二十条关于法人人格否认制度规定的情形相当”、“应参照上述规定,判令该类非股东人员和关联公司对公司债务承担连带责任”的衡平思路,通过适度突破现有成文商事规则的方式,对个案权利义务关系进行了调整。

显然郴州中院的上述个案平衡调整未能获取一人公司股东及即将承担人格混同连带责任的配偶一方的认同,随即引发二审。同样,在之后的湖南高院眼中,郴州中院这种近乎类推的对现行商事规则的突破是缺乏理性的。湖南高院认为,依据现行规范,案涉情形只能追及一人公司股东的人格混同连带责任。即便张细玉与罗成虎作为夫妻有着超越“合伙经营”内核的亲密协作关系,并客观上担任着公司监事实际参加经营管理甚至直接参与混同形成资金缺口,但张细玉作为自然人且并非成虎公司股东,完全不具备承担“纵向”、“横向”人格混同责任的主体资格。最终二审湖南省高院以较为严厉的措辞评价“一审判决认定张细玉对本案承担连带责任‘错误’”并予以纠正,使得法人人格否认制度的适用归位。嗣后,张新平毅然选择向最高人民法院提起再审。

(二)最高院引入夫妻共债认定规则调整个案权利义务关系

一、二审法院对上述情形的裁判结果虽大相径庭,但均在公司法框架之内,对此最高院以更高站位更宽视野,从民商事法律适用的系统性、整体性、协同性出发,将夫妻共同债务认定规则引入案件审理,提出全新方案。

诚然,在本案进入诉讼程序前,已有不少地方法院考虑过这一点并尝试付诸审判实践,但均未在个案当中进行完整的法律解释和逻辑证成。公司人格独立与股东有限责任作为公司法的两大基石,也代表着商事规范的核心思想,突破人格独立与有限责任的正当性基础应为股东存在过错(或推定存在过错)进而损害债权人的合法权益,此时立法在股东与债权人的对抗中,赋予了债权人额外的救济路径。而婚姻家事规则的调整核心为婚姻缔结双方间的权利义务关系,与商事规范的制定思维和适用逻辑均存在较大差异。以往地方法院在判定相似情形时,未能从商事制度论述认定夫妻共债的合理性,而仅以婚姻家事法为解释路径,从身份关系的推定直接跳跃到夫妻共债的认定,虽然此举一定程度契合了形式上的逻辑顺序,但在实质层面仍无法摆脱越俎代庖之嫌。

不单是一审、二审法院基于不同倾向所引发的顾虑,对以往法院上述实践中存在的局限,最高院也有所洞察和考虑。最终,最高院对本案中的这组一人公司、债权人、股东、股东配偶之间的权利义务关系作出如下调整[xi]:

首先,在一人公司人格否认层面,成虎公司系一人有限责任公司,罗成虎为成虎公司的唯一股东,现有证据证明成虎公司有大量资金转入罗成虎个人账户,且罗成虎未能证明该资金转入系合法交易产生,存在不能证明成虎公司财产独立于自己财产的情况。根据《公司法》第63条之规定,罗成虎应对成虎公司的债务承担连带责任。

其次,在夫妻共同债务层面,张细玉作为罗成虎的配偶,在该一人公司担任监事职务,且2017年至2018年,成虎公司转入张细玉个人账户7995017元,张细玉成虎公司账户4702240元,可见张细玉实际参与了成虎公司的经营管理,其财产与成虎公司财产亦发生明显的混同。根据原《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第3条之规定,在罗成虎依法应对成虎公司欠付张新平工程款承担连带责任的情况下,张细玉亦应与罗成虎共同承担连带责任。

最后从有利于减少当事人诉累,便于一次性化解矛盾纠纷的角度考虑,增强了上述判决的合理性与正当性。

(三)对该案一审、二审及再审裁判逻辑的再梳理

值得注意的是,本文探讨部分所涉及的案件基本事实与争议焦点自一审法院认定、划定后直到最高院再审审理阶段均未发生变动,使得一人公司股东配偶一方应否连带承担股东人格混同之债成为一则纯法理之争。

一审法院在审理案件过程中查明本案股东配偶存在实际参与一人公司经营并触及人格混同的“非正义”行为,而该种行为依据现行商事规则无法给予对应的否定评价和惩罚效果,导致个案的公平正义失衡严重,但又不可不理。同时考虑现实中此类行为普遍性和危害性,而其行为模式又与法人人格否认制度中“横向混同”的情形趋同。使得法院在个案中参照适用《公司法》第二十条对股东配偶一方的“非正义”行为给予否定评价及惩罚具有相当的正当性。二审法院则考虑,为了极端个案的衡平而破坏现有成文规则是一种非理性的类推解释,对今后商事领域的消极影响不可回避。

相较之下,最高院巧妙地引入婚姻家事法中的夫妻共债认定规则作为论证依据,避免在个案中陷入实质正义与成文法确定性、权威性冲突的两难境地,为上述争议的个案处理指明第三条道路。

从最高院的证成路径不难发现,对一人公司的法人人格否认是整个逻辑的论证起点。相较于常规公司的法人人格否认,因一人公司的特殊组织架构导致其更易发生财产混同或股东滥用公司法人人格及股东有限责任的情况,立法遂将法人人格否认制度这一“例外情形”进一步例外化,通过《公司法》第63条将混同的证明责任倒置给一人公司股东一方,由股东对公司财产独立性承担证明责任。也正是这一证明责任倒置的设定,导致司法实践中债权人仅凭一人公司股东存在滥用行为的主张即可启动诉讼,此时一人公司股东则应对公司独立承担举证责任,否则须承担连带责任。久而久之,债权人无需进行任何的初步举证成为一项符合诉讼效率的司法习惯,一人公司的法人人格否认则成为一项法律推定。

而在最高院看来,要启动对一人公司股东配偶连带清偿责任的追及,仅凭以往的推定有违审慎,一来无法衡量股东配偶“实施滥用行为”的参与情况及程度,二来无法对应接下来引入“共同生产经营”探寻事实认定与法律适用上的连结点。此时,对该一人公司人格否认的主要事实还原应当达到《公司法》第20条第3款所规定的一般要求,即股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为,且该行为严重损害了公司债权人利益。判决原文中所描述的“现有证据证明成虎公司有大量资金转入罗成虎个人账户,且罗成虎又未证明该资金转入系合法交易产生”已经完成了上述要件事实的认定。

“只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任”作为法人人格否认制度的要义之一,严格限定着法人人格否定之后的责任承担主体,排除了未“实施滥用行为”的股东以及商事主体股东之外的其他人员。这正是二审法院的根本顾虑和摆在最高院面前的一大难题。而本案的一审、二审、再审恰巧横跨了《民法典》的制定、颁布和施行,也为案件讨论带来了新的视野。《民法典》第83条在《公司法》第20条的基础上加以归纳、提炼,成为总则条款之一。此举不仅将商事规范中法人人格否认制度上升为具有普遍适用性与引领性的《民法典》总则编规范,同时弱化了商事规范与民事规范各部分之间的壁垒,使得将夫妻共债规则引入商事审判讨论具备可能性与正当性。

共同生产经营型夫妻共债类型确立于2018年《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》,后被《民法典》婚姻家庭编第1064条原封继受,一则对法律适用的解释上升成为法律条款本身,其高度抽象性势必得到加强,也使得审判实践中部分法院在适用共同生产经营规则应对现实复杂情形时的逻辑结构简单。回到上述案件当中,一人公司股东配偶在该一人公司任监事职务,已经具备共同生产经营的形式要件,而在揭示股东人格混同的过程中,又查明了股东配偶也实际参与同公司的资金往来并产生差额,同样形成了与公司财产混同的客观状态,构成共同生产经营的实质。如此一来,共同生产经营的具体表现形式得以外化和明晰,而夫妻共同生产经营的本质特征即配偶双方紧密的身份关系,则又可被引用到对法人人格否认的评价当中,以弥补股东主体身份的缺失。而上述逻辑证成的连结点,则为股东配偶的“共同生产经营行为”亦与一人公司发生财产混同,共同损害债权人利益。

尽管如此,在法人人格否认一诉中引入夫妻共债认定规则,同步调整婚姻家事权利义务关系,仍有些许突破法适用的可预测性之嫌。这里最高院通过“有利于减少当事人诉累,便于一次性化解矛盾纠纷”的效率正义作出最后的补强和限定。至此,关于一人公司股东配偶对公司债务承担连带清偿责任的证成路径闭合,最高院在落实一审法院对个案实质正义追求的同时,也认同了二审法院对统一法律适用的坚持。

三、最高院证成路径对律师实务的启示

在对最高院上述证成路径的剖析整理过程中,其裁判所依据的请求权基础及与请求权基础相对应的要件事实也被随之确定和指向。如前所述,本案中最高院虽将《公司法》63条作为案件最终裁判依据,但对该一人公司人格否认的事实认定已然达到了《公司法》第20条第3款判断一般公司法人人格否认的证明要求,正好对应着“共同生产经营型”夫妻共债认定规则中债权人的证明责任。至此,我们可以大致抽象出一段能够实现一人公司股东配偶对公司债务承担连带清偿责任法律效果所对应的要件事实,即一人公司股东配偶的“共同生产经营行为”与该公司唯一股东的“滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为”共同损害了债权人的利益,发生实质意义上的一人公司法人人格否认。

有别于法律适用方面错综复杂的逻辑论证,该案在法律事实的重述和认定上显得尤为干净利落,同时裁判说理部分对法律事实向要件事实输送过程的清晰展现,为我们办理类似案件过程中的案件事实发现环节以及证据材料收集工作提供了直观、可靠的指引。而商事活动往往诡谲多变,反映到具体商事案件当中,许多重要的可能被赋予一定意义预期的具有法律效果因素的事实极易被千差万别的个性化事实所混淆、淹没。

因此,结合前述对本案要件事实的总结和对日常商事活动的观察,笔者认为在办理相似案件过程中,应当重点发现、整理、重述以下具有法律意义的案件事实。

(一)一人公司股东配偶担任公司董监高职位

一人公司股东配偶以公司董监高身份出现在具有法定公示公信力的登记内容中,是其参加公司管理经营以及对生产经营享有共同决策权的直观表征之一。基于一人公司(自然人独资)轻巧的组织架构,实践中一人公司股东配偶出任公司监事的情形最为常见。在诉前准备工作中,一旦发现一人公司存在上述特定人事架构,应当敏锐地察觉到潜在的“共同”人格混同风险。在查证双方夫妻关系后,已经具备启动对股东配偶连带清偿责任追及之诉的初步条件,进可将一人公司与该股东配偶之间的资金往来作为后续调查取证的线索和突破口。

但实践中不乏大量由个体工商户、个人企业转化而来的一人公司,他们一般出于融资或更高规格的商业交往需要(如通过招投标方式获得交易机会)而转型一人公司。在成立一人公司时往往出于便利、效率的角度,优先考虑将近亲属尤其是配偶一方列为公司监事办理工商注册登记,但实际情况却是股东配偶一方从事其他全职职业或脱产照顾家庭生活,并未实际参与公司任何管理经营。更有甚者擅自获取配偶一方身份信息、手机验证码等进行线上注册登记。此种情形之下,股东配偶一方仅具有任职的外观,但不享有对管理经营事项的共同影响力。这种影响力的发挥可以“显性”的(双方参与),也“隐性”的(一方授权),但必须是“实质”的而非“想象”的。因此,仅凭任职的公示外观尚不足以落实对股东配偶连带清偿责任的追及。

(二)一人公司股东配偶参与公司具体经营业务的行为

相较于普通有限责任公司和股份有限公司的综合性,一人公司的业务结构和经营模式往往更为精简、单一,这为一人公司股东配偶涉足公司具体经营业务提供了便利。此时,该股东配偶虽无董监高职位之外观,甚至在一人公司职员名录中“查无此人”,但完全有可能凭借夫妻身份关系“亲自下场”行管理经营职能之实,通过不同途径对一人公司的重要经营决策发挥实质影响力,如制定经营计划、洽谈公司业务、签订购销合同等。在数字化办公、即时通讯高度普及的当下,股东配偶的决策活动要想做到完全匿迹的可能性微乎其微。因此,办案过程中应注重对上述痕迹的发现和收集,以指向股东配偶参与一人公司人格混同行为的嫌疑。

当然实践中也时常出现股东配偶一方偶然经手公司单笔往来款项的收支、凭借自身专业知识协助整理公司账目、日常从事简单机械的公司内勤工作、频繁转发公司经营活动信息等情形。这类“经营行为”偶发性、辅助性特征决定了其无法触及公司的实际经营决策。同时,我们须有的放矢地运用“夫妻身份关系”来论证我们的设想,不应否定股东配偶一方在一人公司从事正常劳动的权利。

(三)一人公司股东配偶与公司存在频繁资金往来且形成差额

“一人公司股东配偶担任公司董监高职位”及“参与公司具体经营业务的行为”两项案件事实的功能在于:1.作为商事交往过程中的异常点,提示我们存在股东配偶一方参与一人公司实质经营并与公司财产发生混同的可能性,并指出后续调查取证工作的主要方向;2.在诉讼程序上,将股东配偶列为共同被告(及后续相关调查令的申请开具)的初步理由得以确立。

而要最终落实对股东配偶连带清偿责任的追及,则须进一步完成对“一人公司股东配偶与公司存在频繁资金往来且形成差额”法律事实的调查和举证。只有当该项法律事实与上述两项或两项之一的组合能够准确反映个案当中实质正义缺失的前因后果,才能同时具备个案衡平调整的必要性和正当性。最高院判决原文中“可见,张细玉实际参与了成虎公司的经营管理,其财产与成虎公司财产亦发生明显的混同”的事实认定,正是对上述要求的体现。

而反观公司经营实践,公与私之间频繁资金往来乃至发生差额的现象十分普遍,本质上只是对财务管理制度、税务管理制度的损害,并不当然等同于财产混同或共同生产经营的实际发生,仍然存在合理说明的补救可能。例如,一人公司股东配偶将个人账户出借公司作为过渡账户,用于员工工资的批量发放和零星货款的现金支付,必然呈现频繁资金往来并形成差额的外观,本意出于减轻公司运营成本,实现公司利益最大化的考虑。此时若以判定承担最为严苛的连带责任的方式处理股东配偶一方,个案的公平正义无疑将再次失衡。如上述账户出借行为及对应款项的实际用途属实,则应援用其他法律规范给予否定评价和处理。

(四)一人公司为股东配偶连续缴纳社会保险

社会保险参保证明是判断劳动者与用人单位存在劳动关系的重要证据之一。如配偶一方虽未担任经登记公示的公司董监高职位,但能查询到以该一人公司为参保单位的连续的社会保险缴纳记录,亦须引起足够的警惕,尤其是社保缴费基数较高的情形。

依常理,社保缴费基数高意味着对应的收入高,如高额工资发放属实,股东配偶势必在该公司内部担任要职,并对一人公司的管理经营发挥重大影响;如确有高额工资发放但未实际参加工作,则意味着股东配偶协助股东滥用控制地位进行利益输送,损害公司利益,一定程度上可作为认定其参与人格混同的事实补充。如仅涉及社保“挂靠代缴”,骗取参保资格的,则应给予行政处罚,严重的追究刑事责任,但无法成为股东配偶对公司债务承担连带清偿责任的正当基础。

上述案件事实所带来的法律意义是对立统一的,其有效性推动着股东配偶对公司债务承担连带清偿责任法律效果的发生,而其蕴藏的局限性,又能为股东配偶在诉讼中的否认和抗辩提供思路和依据。除上述局限性对应了股东配偶一方的反驳之外,我们还应考虑从一人公司的法人人格否认这一根基入手,积极证明公司财产独立性,如整理提交会计账簿、财务会计原始凭证、公司年度审计报告,委托审计机构对财产独立性出具专项审计报告或在必要时申请法院对财产独立性进行司法审计,从而斩断整个追及路径。

结  语

不同于依靠对大量样本案例检索、筛选,横向对比形成的对特定类型案件审理状况趋势和规律的反映,经过充分说理论证的个案裁判所呈现的事实认定和法律适用,给律师实务带来的指引作用和参考价值更为可靠、直观。最高院在本案中确认了一人公司股东配偶可以成为公司债务连带清偿责任的承担主体,同时论证了其连带责任形成的法理路径,明确了其连带责任落实的要件事实。在此基础上,笔者进一步整理归纳得出一些可与之相呼应的具有法律意义的案件事实,通过具象化表达将其推及实务应用。而随着《民法典》的适用步入解释论时代,《公司法》的修订完成二次审议,预示着接下来一段时间里我们在相关案件代理工作中,对两者交汇部分的探索与尝试具备较高的实现可能。最后希望通过本文简短有限的论述为大家提供论文创作的思路以及类似案件的代理策略。

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